?證券代碼：300487???????????證券簡稱：藍曉科技?????????????公告編號：2023-061
?債券代碼：123195???????????債券簡稱：藍曉轉02
(相關資料圖)
??????????????西安藍曉科技新材料股份有限公司
????????關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分
????????????????第一個歸屬期條件成就的公告
?????本公司及全體董事會成員保證信息披露的內容真實、準確和完整，沒有虛假
?記載、誤導性陳述或者遺漏。
特別提示：
布相關提示性公告，敬請投資者關注。
???西安藍曉科技新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）《2021?年限制性股票激
勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及其摘要、《2021?年限制性股票激勵計劃實
施考核管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《關于提請股東大會授權董事會
辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案已經由公司?2021?年第四次臨時股東大會
審議通過。根據股東大會的授權，公司于?2023?年?8?月?28?日召開第四屆董事會第二
十一次會議、第四屆監事會第十九次會議審議通過了《關于?2021?年限制性股票激勵
計劃首次授予部分第一個歸屬期條件成就的議案》，同意按照規定向?2021?年限制性
股?票?激?勵?計?劃?（?以?下?簡?稱“本?激?勵?計?劃”）?中?符?合?條?件?的?322?名?激?勵?對?象?辦?理
???一、本激勵計劃實施概要
???（一）本激勵計劃主要內容
???公司分別于?2021?年?11?月?25?日、2021?年?12?月?16?日召開第四屆董事會第八次會
議、2021?年第四次臨時股東大會，審議通過了《關于公司〈2022?年限制性股票激勵
計劃（草案）〉及其摘要的議案》，《激勵計劃》主要內容如下：
的標的股票種類為人民幣?A股普通股，占本激勵計劃草案公告日公司股本總額
公告日公司股本總額21,978.5441萬股的1.23%；預留權益30萬股，占本激勵計劃草
案公告日公司股本總額21,978.5441萬股的0.14%，占本激勵計劃擬授出權益總數的
（調整前）。
??????????????????????????????????獲授的限制????????占授予限制
?????????????????????????????????????????????????????????占目前總股
????????姓名???????????????職務/國別????性股票數量????????性股票總數
?????????????????????????????????????????????????????????本的比例
??????????????????????????????????????（萬股）??????的比例
???????韋衛軍??????????????董事、副總經理?????????3???????1.00%?????0.01%
???????李歲黨????????????????董事????????????5???????1.67%?????0.02%
????????安源??????????????董事、財務總監?????????3???????1.00%?????0.01%
???????王日升???????????????副總經理???????????4???????1.33%?????0.02%
???????郭福民???????????????副總經理???????????5???????1.67%?????0.02%
???????鄧建康???????????????副總經理??????????2.5??????0.83%?????0.01%
????????????????????????董事會秘書、副
????????于洋??????????????????????????????3???????1.00%?????0.01%
??????????????????????????總經理
??LIN，XIANGZHOU??????????外籍員工???????????3???????1.00%?????0.01%
?VESSELLE?Jean-Marc,
?????????????????????????外籍員工???????????3???????1.00%?????0.01%
???????Marie
?DE?BUSSCHER?YVAN
?????????????????????????外籍員工???????????2???????0.67%?????0.01%
??????MARIE?J.
??????????核心技術（業務）人員
???????????????（328人）
???????????????預留部分???????????????????30.00?????10.00%????0.14%
?????????????合計（338人）?????????????????300.00???100.00%????1.36%
??注：1.上述任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票均未超過
公司總股本的1%。公司全部有效的激勵計劃所涉及的標的股票總數量累計不超過公司總股
本總額的20%。激勵對象因個人原因自愿放棄獲授權益的，由董事會對授予數量作相應調
整，將激勵對象放棄認購的限制性股票份額在激勵對象之間進行分配和調整。
實際控制人及其配偶、父母、子女。
獨立董事及監事會發表明確意見、律師發表專業意見并出具法律意見書后，公司在指定網
站按要求及時、準確披露當次激勵對象相關信息。
?????????????????????????????????????歸屬權益數量
首次授予部分
????????????????????歸屬時間?????????????占授予權益總
?歸屬安排
??????????????????????????????????????量的比例
???????????自首次授予之日起12個月后的首個交易日起至首次
?第一個歸屬期?????????????????????????????????40%
???????????授予之日起24個月內的最后一個交易日止
???????????自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首次
?第二個歸屬期?????????????????????????????????40%
???????????授予之日起36個月內的最后一個交易日止
???????????自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至首次
?第三個歸屬期?????????????????????????????????20%
???????????授予之日起48個月內的最后一個交易日止
?????????????????????????????????????歸屬權益數量
預留授予部分
????????????????????歸屬時間?????????????占授予權益總
?歸屬安排
??????????????????????????????????????量的比例
???????????自首次授予之日起24個月后的首個交易日起至首次
?第一個歸屬期?????????????????????????????????50%
???????????授予之日起36個月內的最后一個交易日止
???????????自首次授予之日起36個月后的首個交易日起至首次
?第二個歸屬期?????????????????????????????????50%
???????????授予之日起48個月內的最后一個交易日止
??本激勵計劃首次授予的歸屬安排考核年度為2022年-2024年會計年度，預留授予
的歸屬安排考核年度為?2023年-2024年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，以
達到績效考核目標作為歸屬安排條件。業績考核目標如下表所示：
?首次授予歸屬期????????????????????業績考核目標
?第一個歸屬期???????以2020年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于100%
?第二個歸屬期???????以2020年凈利潤為基數，2023年凈利潤增長率不低于120%
?第三個歸屬期???????以2020年凈利潤為基數，2024年凈利潤增長率不低于140%
?預留授予歸屬期????????????????????業績考核目標
?第一個歸屬期???????以2020年凈利潤為基數，2023年凈利潤增長率不低于120%
?第二個歸屬期???????以2020年凈利潤為基數，2024年凈利潤增長率不低于140%
??注：以上“凈利潤”指經審計扣除非經常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤，但
剔除本次及其他激勵計劃股份支付費用影響的數值作為計算依據。
??公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制
性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。
??薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評進行打分，若激勵對
象年度個人績效考核結果為A檔，則為“考核合格”，則激勵對象按照本計劃規定比
例全部歸屬限制性股票；若激勵對象上一年度個人評價結果不合格，則激勵對象對
應考核當年可歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。本激
勵計劃具體考核內容依據《管理辦法》執行。
??（二）本激勵計劃已履行的相關審批程序
公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于公司<2021
年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授權董
事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案，公司獨立董事對相關事項發表了
同意的獨立意見。
司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于公司<2021?年
限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于核實公司<2021?年限制性
股票激勵計劃激勵對象名單>核查意見的議案》。公司監事會對?2021?年限制性股票
激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的有關事項進行核查并出具了意見。
的姓名及職務予以公示，公示期自?2021?年?11?月?26?日至?2021?年?12?月?8?日，在公示
期限內，公司監事會未收到任何對本次激勵對象名單的異議。2021?年?12?月?9?日，公
司在巨潮資訊網上刊登了《監事會發布了關于?2021?年限制性股票激勵計劃首次授予
對象名單的公示情況說明及核查意見》。
《關于公司<2021?年限制性股票激勵計劃（草案）及其摘要>的議案》、《關于公司
<2021?年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》、《關于提請股東大會授
權董事會辦理股權激勵相關事宜的議案》等相關議案。并于當日披露了《關于?2021
年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》。
次會議，審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》、
《關于向?2021?年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司
獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對?2021?年限制性股票激勵
計劃首次授予激勵對象名單進行了核實并發表了核查意見。
一次會議審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及授予
價格的議案》，同意對?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票的數量及授予價格進
行調整。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見。
十五次會議，審議通過了《關于向?2021?年限制性股票激勵計劃激勵對象授予預留部
分限制性股票的議案》，同意以?2022?年?12?月?15?日為本激勵計劃預留部分限制性股
票授予日，并同意以授予價格?29.41?元/股向符合條件的?91?名激勵對象授予?45?萬股
第二類限制性股票。
十九次會議，審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及
授予價格的議案》、《關于作廢?2021?年限制性股票計劃部分已授予尚未歸屬的限制
性股票的議案》、《關于?2021?年限制性股票授予計劃首次授予部分第一個歸屬期條
件成就的議案》。公司獨立董事對相關事項發表了同意的獨立意見，公司監事會對
了核查意見。
??（三）關于本次歸屬計劃與已披露的激勵計劃的差異性說明
次會議，審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃相關事項的議案》，相
關調整如下：
??根據《管理辦法》、《激勵計劃》等相關規定，鑒于?3?名激勵對象由于離職或
其他個人原因自愿放棄公司擬向其授予的全部限制性股票，公司董事會根據?2021?年
第四次臨時股東大會的授權，對首次授予激勵對象名單進行調整。
???本次調整后，本次激勵計劃首次授予的激勵對象人數由?341?人調整為?338?人，
限制性股票總量不變，仍為?300?萬股，首次授予的總量為?270?萬股，預留限制性股
票數量為?30?萬股。
???由于公司聘任于洋先生擔任公司董事會秘書、副總經理，其擬獲授的限制性股
票將單獨列示。
???為規范本次激勵計劃關于外籍激勵對象的證券賬戶管理，確保激勵股票登記至
相關激勵對象的證券賬戶，根據外籍激勵對象的護照信息，將部分原首次授予激勵
對象名單中的姓名規范表述如下：
??????????????原披露姓名???????????????????????????????????規范后披露姓名
?????????????Yvan?De?Busscher????????????????????DE?BUSSCHER?YVAN?MARIE?J.
???本次調整后，本激勵計劃首次授予的限制性股票按照以下比例在各激勵對象間
進行分配：
??????????????????????????????????????獲授的限制????????????占授予限制
????????????????????????????????????????????????????????????????????占目前總股
????????姓名?????????????????職務/國別??????性股票數量????????????性股票總數
?????????????????????????????????????????????????????????????????????本的比例
??????????????????????????????????????????（萬股）???????????的比例
???????韋衛軍???????????????董事、副總經理???????????3?????????????1.00%?????????0.01%
???????李歲黨??????????????????????董事?????????5?????????????1.67%?????????0.02%
????????安源???????????????董事、財務總監???????????3?????????????1.00%?????????0.01%
???????王日升??????????????????副總經理???????????4?????????????1.33%?????????0.02%
???????郭福民??????????????????副總經理???????????5?????????????1.67%?????????0.02%
???????鄧建康??????????????????副總經理???????????2.5???????????0.83%?????????0.01%
?????????????????????????董事會秘書、副
????????于洋?????????????????????????????????3?????????????1.00%?????????0.01%
????????????????????????????????總經理
?LIN，XIANGZHOU??????????????外籍員工???????????3?????????????1.00%?????????0.01%
?VESSELLE?Jean-Marc,
????????????????????????????外籍員工???????????3?????????????1.00%?????????0.01%
???????Marie
?DE?BUSSCHER?YVAN
????????????????????????????外籍員工???????????2?????????????0.67%?????????0.01%
??????MARIE?J.
?????????核心技術（業務）人員
???????????????（328人）
??????????預留部分????????????????30.00????10.00%????0.14%
????????合計（338人）??????????????300.00???100.00%???1.36%
一次會議審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及授予
價格的議案》，因?2021?年度權益分派事項影響，根據《激勵計劃》的相關規定，本
激勵計劃授予價格由?44.55?元/股調整為?29.41?元/股，限制性股票總數量由?300?萬股
調整至?450?萬股，其中首次授予部分由?270?萬股調整至?405?萬股，預留授予部分由
十九次會議審議通過了《關于調整?2021?年限制性股票激勵計劃限制性股票數量及授
予價格的議案》，因?2022?年度權益分派事項影響，根據《激勵計劃》的相關規定，
本激勵計劃授予價格由?29.41?元/股調整為?19.18?元/股，授予數量由?450?萬股調整至
調整至?67.5?萬股。
??除以上述調整外，本次歸屬的激勵計劃相關內容與公司?2021?年第四次臨時股東
大會審議通過的激勵計劃無差異。
??二、激勵對象符合歸屬條件的說明
??根據公司《激勵計劃》的相關規定，第一個歸屬期為：自相應部分限制性股票
授予之日起?12?個月后的首個交易日至相應部分限制性股票授予之日起?24?個月內的
最后一個交易日止。
??本激勵計劃首次授予日為?2022?年?2?月?11?日，首次授予部分第一個歸屬期為?2023
年?2?月?13?日至?2024?年?2?月?8?日，歸屬比例為首次獲授限制性股票的?40%。
??歸屬條件成就情況如下：
?序號????????????????歸屬時間?????????????????????是否滿足歸屬條件
??????本公司未發生如下任一情形：
??????（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具
??????否定意見或者無法表示意見的審計報告；
????????????????????????????????????????????公司未發生前述情
????????????????????????????????????????????形，滿足歸屬條件。
??????出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
??????（3）上市后最近36個月內出現過未按法律法規、《公司
??????章程》、公開承諾進行利潤分配的情形；
????（4）法律法規規定不得實行股權激勵的；
????（5）中國證監會認定的其他情形。
????激勵對象未發生如下任一情形：
????（1）最近12個月內被證券交易所認定為不適當人選；
????（2）最近12個月內被中國證監會及其派出機構認定為不
????適當人選；
????（3）最近12個月內因重大違法違規行為被中國證監會及????激勵對象未發生前述
????其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；??????????情形，滿足歸屬條件
????（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管
????理人員情形的；
????（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的；
????（6）中國證監會認定的其他情形
????激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求：
??????????????????????????????????本次歸屬的322名激勵
???????????????????????????????????對象滿足任職期限
????月以上的任職期限。
????公司層面考核：???????????????????????20,205.49萬元，2022年
????以2020年凈利潤為基數，2022年凈利潤增長率不低于???公司凈利潤53,751.16萬
????注：以上“凈利潤”指經審計扣除非經常性損益后的歸屬于????后凈利潤為59,689.69萬
????上市公司股東的凈利潤，但剔除本次及其他激勵計劃股份?????元，增長率為
????支付費用影響的數值作為計算依據。??????????????195.41%，滿足歸屬條
??????????????????????????????????件
??????????????????????????????????具備激勵對象資格，作
????個人層面考核要求：
??????????????????????????????????廢117,900股；1名激勵
????薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評
??????????????????????????????????對象由于資金障礙放棄
????進行打分，若激勵對象年度個人績效考核結果為A檔，則
??????????????????????????????????歸屬權益，作廢45,000
????為“考核合格”，則激勵對象按照本計劃規定比例全部歸屬
????限制性股票；若激勵對象上一年度個人評價結果不合格，
??????????????????????????????????年度個人評價結果不合
????則激勵對象對應考核當年可歸屬的限制性股票均不得歸屬
??????????????????????????????????格，作廢900股；322名
????或遞延至下期歸屬，并作廢失效。本激勵計劃具體考核內
??????????????????????????????????激勵對象考核合格，可
????容依據《考核管理辦法》執行。
??????????????????????????????????歸屬2,363,940股，作廢
三、本次限制性股票可歸屬的具體情況
????????????????????????本次歸屬前獲授???????本次可歸屬限?????本次歸屬數量占已
???姓名??????????職務/國別????的限制性股票數???????制性股票數量?????獲授限制性股票總
????????????????????????量（萬股）??????????（萬股）???????量的百分比
??韋衛軍?????????董事、副總經理?????6.75???????????2.7????????40%
??李歲黨??????????????董事?????11.25??????????4.5????????40%
???安源?????????董事、財務總監?????6.75???????????2.7????????40%
??王日升??????????副總經理????????9?????????????3.6????????40%
??郭福民??????????副總經理???????11.25??????????4.5????????40%
??????????????董事會秘書、副
???于洋?????????????????????6.75???????????2.7????????40%
????????????????總經理
???LIN，
???????????????外籍員工???????6.75???????????2.7????????40%
XIANGZHOU
?VESSELLE
?Jean-Marc,????外籍員工???????6.75???????????2.7????????40%
???Marie
????核心技術（業務）人員
??????????（314人）
????????合計（322人）?????????590.985???????236.394??????40%
???四、董事會薪酬與考核委員會意見
???公司董事會薪酬與考核委員會對2021年激勵計劃首次授予第一個歸屬期歸屬條
件是否成就情況及激勵對象名單進行了核查，322名激勵對象滿足第一個歸屬期的歸
屬條件。本次可歸屬激勵對象資格符合《管理辦法》及公司《激勵計劃》的相關規
定，可歸屬的激勵對象的資格合法、有效。
???五、獨立董事的意見
???根據公司《激勵計劃》的相關規定，公司本次股權激勵計劃首次授予部分第一
個歸屬期的歸屬條件已經成就，本次符合歸屬條件的322名激勵對象的主體資格合法
有效，本次可歸屬的限制性股票數量為2,363,940股。本次歸屬安排和審議程序符合
《上市公司股權激勵管理辦法》等的相關規定，不存在侵犯公司及全體股東利益的
情況，因此我們一致同意公司按照本次股權激勵計劃的相關規定為符合條件的322名
激勵對象辦理歸屬相關事宜。
???六、監事會意見
???根據《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》及《2022年限制性股票激
勵計劃實施考核管理辦法》等相關規定，公司2021年激勵計劃首次授予第一個歸屬
期歸屬條件已經成就。同時，監事會對首次授予第一個歸屬期歸屬的激勵對象名單
進行了核實，認為322名激勵對象的歸屬資格合法、有效。因此，同意公司為322名
首次授予的激勵對象辦理第一個歸屬期2,363,940股限制性股票的歸屬手續。
??七、律師的法律意見
??公司本次調整、本次歸屬、本次作廢的相關事宜已履行現階段必要的程序，符
合《公司法》《管理辦法》等有關法律法規及《公司章程》《激勵計劃》的相關規
定。公司本次調整限制性股票授予數量及授予價格符合《管理辦法》等相關法律法
規及《公司章程》《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定。公司本激勵計劃首
次授予的限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就，本次歸屬符合《管理辦法》
等相關法律法規及《激勵計劃》《考核管理辦法》的相關規定。公司本次作廢部分
已授予尚未歸屬限制性股票符合《管理辦法》《上市規則》等有關法律法規及《公
司章程》《激勵計劃》的相關規定。
??截至本法律意見出具日，公司就本次調整、本次歸屬、本次作廢的相關事宜已
履行的信息披露義務符合《管理辦法》《上市規則》《自律監管指南》的規定。隨
著上述事宜的進行，公司需繼續按照相關法律、法規、規范性文件的規定履行相應
的信息披露義務。
??八、激勵對象為董事、高級管理人員、持股5%以上股東買賣公司股票情況的
說明
??經公司自查，參與本次激勵計劃的董事、高級管理人員在本次董事會決議日前6
個月內不存在買賣公司股票的行為。
??九、本次歸屬對公司相關財務狀況和經營成果的影響
??按照《企業會計準則第11號—股份支付》和《企業會計準則第22號—金融工具
確認和計量》的規定，公司將在授予日起至歸屬完成之日之間的每個資產負債表
日，根據最新取得的可歸屬的人數變動、業績指標完成情況等后續信息，修正預計
可歸屬限制性股票的數量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服
務計入相關成本、費用和資本公積。
??公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據會計準則對本次限制
性股票相關費用進行相應攤銷。本次歸屬限制性股票2,363,940股，總股本將由
率，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公
司財務狀況和經營成果產生重大影響。本次歸屬對公司股權結構不會產生重大影
響。本次歸屬完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
?備查文件
股票激勵計劃調整限制性股票授予數量及授予價格、首次授予部分股票歸屬、作廢
部分已授予尚未歸屬限制性股票相關事項的法律意見》
?特此公告。
?????????????????????????西安藍曉科技新材料股份有限公司董事會
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